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天润数娱内讧真相:疑似杀鸡取卵,高商誉高质押埋暗雷

2018-06-08 15:31:14 来源: 网络 [打印本稿]

天润数娱内讧真相:疑似杀鸡取卵,高商誉高质押埋暗雷[0]
作者@柳絮

业绩对赌的第三年,核心子公司上海点点乐信息科技有限公司(以下简称“点点乐”)业绩突遭“滑铁卢”。这让刚刚过上好日子的天润数娱,再次挣扎在盈亏边缘。

如此看来,这似乎只是一起简单的并购标的业绩不达标,上市公司计提商誉减值导致业绩变脸的案例而已。但,日前天润数娱披露的一则董事会决议公告,把董事会内讧的隐情暴露无遗。

究竟是怎么回事?到底是业绩对赌陷入纠纷,还是天润数娱杀鸡取卵,天润数娱在玩什么把戏?观察君带各位吃瓜群众围观一番。

业绩对赌陷纠纷,“粉饰”数据保盈利

4月17日,天润数娱一口气发布了35份公告,在披露2017年业绩变脸的同时,也让董事会之间的矛盾置于阳光之下。

2017年,天润数娱实现营收2.06亿元,同比增长56.99%;净利润为539万元,同比下降90.05%。造成天润数娱增收不增利的直接导火索就是,点点乐业绩变脸,被计提商誉减值4.6亿元。

时间追溯至2015年4月,彼时还被称作是天润控股的天润数娱通过定向增发,收购点点乐100%的股权。点点乐最终以8亿元的交易价格,逾26倍的高溢价“卖身”上市公司,其中6.6亿元计入商誉。收购完成后,天润数娱的主营业务也由租赁服务整体转型为网络游戏的研发运营。

按照当时天润数娱和点点乐达成的对赌协议,点点乐原股东不仅需要对未完成的利润差额负责,还需补偿相应的商誉减值损失。2015-2017年,点点乐实现的扣非净利润应分别不低于6500万元、8125万元、1.015亿元。

在承诺期的前两年,点点乐的业绩承诺基本完成。直到2017年,点点乐业绩完成比例仅为26.58%。业绩对赌失败下,点点乐相关方面对的不仅仅是7453万元的扣非净利润补偿额,真正的大头还是需要补偿的4.5亿元商誉减值损失。

考虑到天润数娱在收购点点乐时,尚有约定的7000万元交易对价未支付,减去这部分,此次点点乐相关方的业绩补偿额则为3.8亿元。尽管这部分补偿尚未收到,但是天润数娱还是把这一款项计入利润表中的营业外收入科目,以抵消其商誉减值形成的资产减值损失,也因此避免了其2017年业绩的亏损。 

一般来说,业绩补偿款属于权益性交易,应计入资本公积。此前,观察君在写斯太尔业绩对赌失败时,其曾涉及把业绩补偿计入利润表中的营业外收入科目。但在遭到监管层强烈关注后,斯太尔最终还是把补偿款列入了资产负债表中的资本公积科目。

与此同时,天润数娱在发布年报同一天披露的一则董事会决议公告,让事情变得似乎不那么简单。

天润数娱第11届董事会审议的15项议案均全部获得通过,但蹊跷的是,在参与投票的9名董事中,唯有原点点乐实控人汪世俊对上述15项议案全部投了反对票。值得注意的是,在需要回避的3项与点点乐有关的议案中,涉及点点乐业绩承诺实现、补偿方案和商誉减值等方面,汪世俊仍执意投出反对票。

汪世俊与天润数娱董事会其他成员之间意见完全相左,尤其是在涉及点点乐时。而且,汪世俊曾通过邮件“状告”深交所,表示该笔业绩补偿款存在很大的争议。

由此可见,在业绩补偿的可行性存疑的背景下,天润数娱的会计处理显然有“粉饰”业绩的嫌疑。

那么,天润数娱与点点乐原实控人汪世俊究竟发生了什么矛盾?

数据打架问题多多,天润数娱疑似杀鸡取卵

双方争议的焦点就是点点乐6000多万元的游戏代理发行收入,未被天润数娱确认。

在天润数娱管理层认为,点点乐不能提供其代理的《逆乾坤》、《霸王之心》、《风暴之光》、《雄霸隋唐》、《神道》等5款游戏的全部用户手机信息,不能认定为有效收入。而汪世俊认为,大额发行收入未被确认是极不合理的财务处理,并因此导致点点乐未完成业绩对赌。

那么,到底是点点乐确实达不成业绩承诺?还是审计标准发生变化?

有迹可循的是,在天润数娱发布2017年业绩修正的公告中,原本预计全年净利润区间为5400-6500万元,而修正后的净利润仅为909.19万元,同比下降83.2%。

短短三个月,净利润差距如此之大,显然是有部分游戏收入被天润数娱剔除出去。从点点乐的销售费用中,我们可窥一二。

2017年,点点乐的销售费用为5781.63万元,同比增长74.4%,占营收的比重为42.18%。据天润数娱回复年报问询函,点点乐销售费用快速增长的主因是,其与北京陌陌信息技术有限公司共同承担的《陌陌劲舞团》推广费用增加了1691万元。

值得注意的是,同样是在天润数娱回复年报的问询函中,2017年2-12月,点点乐承担《陌陌劲舞团》的推广费用为1837万元。对于同一个游戏项目的推广费用,天润数娱却披露两个不同的数据,明显出现数据打架的情况。

天润数娱内讧真相:疑似杀鸡取卵,高商誉高质押埋暗雷[1]

此外,版权金摊销增加601万元,是点点乐销售费用增长的另外一个因素。版权金摊销主要是点点乐与其他游戏公司签订《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的独家代理协议,所产生的费用。

联系前文汪世俊所述的相同五款游戏来看,版权金摊销所产生的游戏代理发行费用,被计入了点点乐的销售费用内,而其发行收入并未确认。

2017年,点点乐营收实现1.37亿元,其两款主打产品《恋舞OL》和《心动劲舞团》合计营收占比已达96.13%。显而易见,点点乐6000多万元的游戏代理发行收入并未被计入其营业收入。

那么,果真是因为2017年天润数娱的审计标准发生变化,才导致点点乐代理游戏的发行收入未被确认?

据公开资料,汪世俊曾表示,点点乐有同样业务模式的发行业务,在2016年已经确认收入,2017年不应该改变确认审计标准。

从天润数娱回复年报问询函中的公告可知,点点乐和拇指游玩的收入确认政策是一致的,包含自营推广和联营推广的收入。

天润数娱内讧真相:疑似杀鸡取卵,高商誉高质押埋暗雷[2]

但是,观察君发现,在公司披露的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》中,天润数娱在确认两家子公司同样业务收入时,似乎存在差别对待。

拇指游玩的《坦克警戒》游戏与点点乐的五款游戏,同样采用代理运营的模式,且同样存在与点点乐外部联运平台后台数据难以确认的情况。但是,在2017年年报中,《坦克警戒》自主运营和联合运营的营业收入却被确认。

天润数娱内讧真相:疑似杀鸡取卵,高商誉高质押埋暗雷[3]
目前,天润数娱业绩承诺纠纷并未出现实质性进展,双方的角斗仍在继续。

根据天润数娱回复年报问询函可知,若点点乐相关方无法以现金完成补偿,则其将以股份进行补偿。天润数娱的控股股东恒润互兴也出具了承诺函,对未能收回的补偿款,将由其按账面余额收购天乐润点、君创铭石和咸城信阳等公司的债权。

由此看来,最坏的情况就是,点点乐相关补偿方通过股份注销的方式,来履约补偿。实际上,点点乐相关方合计持有天润数娱2.193亿股,而天润数娱应收补偿款3.8亿元对应注销的股份是2.188亿股。点点乐相关方注销股份补偿业绩后,股份已所剩无几。

这也就意味着,原点点乐实控人汪世俊所持天润数娱的5992万股,将会被一抹而平。天润数娱难道是要杀鸡取卵?

巨额商誉、致命质押,天润数娱暗藏危机

随着点点乐业绩的变脸,仅仅数千万元的利润似乎难以撑起天润数娱88亿元的市值,并购再次成为上市公司的“锦囊妙计”。

2017年,天润数娱以17.15亿元收购拇指游玩和虹软协创,两者溢价分别为11.03倍和22.95倍,并再度确认14.28亿元的商誉。如此一来,2017年天润数娱商誉总额已高达16.33亿元,占资产比重为51.31%。这对于天润数娱来说,就是一个蓄势待爆的“地雷”。

拇指游玩主营游戏推广,虹软协创主营包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务,两家标的公司也同样给出了相应的业绩承诺。2017-2019年,拇指游玩承诺扣非净利润分别实现8500万元、1.11亿元和1.38亿元;虹软协创承诺扣非净利润分别实现5000万元、6500万元和8450万元。

业绩对赌的第一年,拇指游玩和虹软协创均完美达成业绩承诺,两者业绩完成比例分别为109.37%、104.59%。这一幕是不是似曾相识?

天润数娱高溢价收购的点点乐,同样是在业绩对赌首年,精准达标业绩承诺。然而,点点乐业绩最终快速变脸,不知拇指游玩和虹软协创能否逃脱这个“魔咒”?

2017年,拇指游玩的毛利率为27.95%,与2016年同期31.75%的毛利率相比,已出现下滑现象。这不禁让人担忧,点点乐的剧情也会发生在拇指游玩身上。

与此同时,天润数娱实控人赖淦锋的高比例股权质押,也给上市公司的实控权生变带来隐忧。

入主上市公司后,赖淦锋先是推动天润数娱收购点点乐,随后推出每10股转增30股的高送转方案。双重利好下,天润数娱的股价一度涨至最高点13.22元/股。

伴随着股价上涨,赖淦锋开始借助天润数娱这个“跳板”,通过不断质押加杠杆获取资金,“一控一参”两家上市公司。

赖淦锋通过恒润互兴和恒润华创两家子公司,持有天润数娱30.13%股份。2017年,恒润互兴持有天润数娱12.41%股权,其累计质押的股权为11.857%,占其所持股权的95.54%。恒润华创持有天润数娱13.47%股权,均处于累计质押状态。

其中,赖淦锋收购胜利股份时,交易价格为9.90亿元,一半的资金来源就是恒润互兴股权质押所融。而在获取胜利股份股权后,赖淦锋又将其持有的9.33%股权逾90%质押。在举牌津劝业后,赖淦锋又将其股权100%质押。

目前,赖淦锋所持股权的质押比例均超90%,若股价大幅波动,其股权将可能面临平仓风险。一旦如此,赖淦锋质押的股权有可能被稀释,天润数娱恐面临控制权生变的风险。

如今,点点乐业绩恶化,已经导致天润数娱商誉大幅减值。拇指游玩和虹软协创能否抗住商誉减值的压力,还是一个未知数。不过,摆在天润数娱面前,最急迫的还是如何解决这卷入内斗的业绩补偿问题。天润数娱何去何从,观察君将持续关注。

END

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